La compréhension du fonctionnement de l’Assemblée Générale (AG) d’une société anonyme est essentielle pour les actionnaires, les dirigeants et les professionnels du droit. En tant qu’avocat, il est important de connaître les règles de procédure, les droits des actionnaires et les obligations légales associées à cette instance décisionnelle clé. Cet article vous présente un aperçu complet et informatif sur le fonctionnement des AG de sociétés anonymes.
1. Les différents types d’Assemblées Générales
Il existe plusieurs types d’Assemblées Générales en fonction des décisions à prendre au sein de la société anonyme. On distingue principalement :
- L’Assemblée Générale Ordinaire (AGO) : elle se tient au moins une fois par an et a pour principales missions d’approuver les comptes annuels, de répartir les bénéfices et de nommer ou renouveler le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes.
- L’Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) : elle est convoquée pour prendre des décisions importantes concernant la vie de l’entreprise, telles que la modification des statuts, la création d’actions nouvelles ou encore la fusion avec une autre société.
- L’Assemblée Générale Mixte : elle combine à la fois l’AGO et l’AGE, permettant ainsi de traiter des sujets relevant de chacune de ces assemblées.
2. La convocation à l’Assemblée Générale
La convocation à l’AG est une étape cruciale dans le processus de prise de décision de la société anonyme. Elle doit respecter certaines règles légales pour être valable :
- Elle doit être adressée aux actionnaires au moins 15 jours avant la date de l’assemblée, par voie postale ou électronique.
- L’avis de convocation doit contenir l’ordre du jour, les projets de résolutions, ainsi que les modalités d’exercice du droit de vote (par correspondance, par procuration ou en ligne).
- La convocation peut être faite par le Conseil d’administration, le DG, les commissaires aux comptes, un mandataire judiciaire ou encore par les actionnaires détenant au moins 5% du capital social.
3. Le déroulement de l’Assemblée Générale
L’Assemblée Générale se déroule généralement en plusieurs étapes :
- L’ouverture de l’assemblée par le président du Conseil d’administration ou son représentant.
- La désignation d’un bureau, composé généralement d’un président, d’un secrétaire et d’un ou plusieurs scrutateurs.
- La présentation des rapports par les dirigeants et le commissaire aux comptes, suivie d’une période de questions-réponses avec les actionnaires.
- Le vote des résolutions inscrites à l’ordre du jour.
- La clôture de l’assemblée et la rédaction du procès-verbal, qui doit être signé par les membres du bureau et conservé dans un registre spécifique.
4. Les droits des actionnaires lors de l’Assemblée Générale
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il détient, dispose de droits spécifiques lors de l’AG :
- Le droit d’assister à l’assemblée, en personne ou par un représentant.
- Le droit de voter, proportionnellement au nombre d’actions détenues. Le vote peut se faire à main levée, par bulletin secret ou électroniquement.
- Le droit de poser des questions écrites, qui doivent être adressées au président du Conseil d’administration au plus tard le cinquième jour précédant la date de l’assemblée. Ces questions doivent être jointes au procès-verbal de l’AG.
Notez que certains actionnaires peuvent être privés temporairement de leur droit de vote, notamment en cas de non-paiement des appels de fonds sur les actions ou si leur identité n’est pas clairement établie.
5. Les obligations légales liées à l’Assemblée Générale
Le non-respect des règles légales encadrant les AG de sociétés anonymes peut entraîner des sanctions pour les dirigeants et la société :
- Les décisions prises lors d’une AG irrégulièrement convoquée peuvent être annulées par le tribunal de commerce.
- Le non-respect du délai légal pour la tenue de l’AGO annuelle peut entraîner une amende pour les dirigeants, voire la dissolution judiciaire de la société en cas de récidive.
- L’absence ou l’insuffisance des informations fournies aux actionnaires peut engager la responsabilité civile des dirigeants et du commissaire aux comptes.
Dans ce contexte, il est primordial pour les actionnaires et les dirigeants de bien maîtriser le fonctionnement des AG de sociétés anonymes, afin de garantir la prise de décisions éclairées et conformes aux dispositions légales en vigueur.